23일(화) 박상혁 의원 등 '주주의 비례적이익과 밸류업 토론회' 주최
기업 합병·분할 등 과정에서 소액주주가 피해를 입는 사례 잇따라 발생

상법상 이사의 충실의무를 '회사'에서 '회사·주주'로 확대하는 방안 제시

기업 지배구조 개편 등 과정에서 소액주주 가치가 훼손되는 것 막아야

상법과 함께 자본시장법 개정해 투자자 보호규정의 나침반으로 삼을 것 제언

박상혁 의원 "주주 권리는 보호하고 기업 가치는 제고시킬 법·제도 개선"
 

 

이사의 충실의무 대상을 '주주'로 확대해 기업 합병·분할 등 과정에서 소액주주가 입는 피해를 예방할 수 있도록 「상법」을 개정해야 한다는 지적이 나왔다.

 

23일(화) 오전 국회의원회관 제1세미나실에서 국회 정무위원회 소속 박상혁·강준현·강훈식·김남근·이정문·유동수·민병덕 더불어민주당 의원과 기획재정위원회 소속 오기형 더불어민주당 의원 주최로 열린 '주주의 비례적이익과 밸류업 토론회'에서다. 

 

발제를 맡은 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "막연하게 '코리아 디스카운트'(한국 증시 저평가)를 해소하려는 정책목표는 부적절하다. 기업 밸류업의 핵심은 이사의 주주에 대한 충실의무를 도입하는 것이 핵심"이라며 이같이 밝혔다.

 

최근 두산그룹이 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병을 추진하면서 소액주주 이익 침해 논란이 불거지고 있다. 상대적으로 고평가된 두산로보틱스가 저평가된 두산밥캣 지분 46%(두산에너빌리티 보유)를 시장가격 비율로 인수하면서 두산에너빌리티 소액주주들이 반발하는 상황이다.

 

이 교수는 "(두산그룹의 지배구조 개편은)회사 차원에서는 손익을 논하기 어렵고 주주 간 부의 이전이 쟁점이 된다. 현행 상법상 이사의 충실의무로서는 견제를 할 수 없다"며 상법 개정의 필요성을 역설했다. 이사 충실의무의 대상에 주주를 포함해 회사에는 영향이 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 것을 막아야 한다는 것이다.

 

「상법」 제382조3항(이사의 충실의무)은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다'고 규정하는데, 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하자는 것이다. 제22대 국회에서는 이런 내용을 담은 「상법 일부개정법률안」(정준호, 박주민, 강훈식 의원 각각 대표발의)이 잇따라 제출된 상태다.

 

이 교수는 "상법을 개정할 경우 형법(배임), 자본시장법, 공정거래법 등에 파급효과가 클 것"이라며 "비상장회사에 특화된 상법뿐 아니라 상장회사를 규율하는 자본시장법에 충실의무를 확대해 자본시장 투자자 보호규정의 나침반으로 삼아야 할 것"이라고 말했다.

 

손창완 연세대 법학전문대학원 교수는 이사의 주주에 대한 충실의무 도입에 반대하면서 ▲상법에 간접적인 주주이익보호의무를 입법화하는 방안 ▲합병, 주식 교환·이전에 한해 이사의 주주에 대한 직접적인 이익보호 의무를 인정하는 방안을 대안으로 제시했다.

 

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "현실적으로 주주가 손해를 입은 경우 이를 구제할 수단이 없는 현행법의 문제를 해결할 필요가 있다"며 "결국 주주들이 제대로 보호받게 하기 위해서는 실질적으로 주주들에게 손해배상을 할 수 있도록 하는 책임에 대한 논의도 함께 있어야 할 것"이라고 말했다. 

 

토론회를 주최한 박상혁 의원은 "한국증시 저평가는 오랜 과제로 남았지만 여전히 제자리 걸음"이라며 "주주의 권리와 이익은 보호하고, 기업 가치는 제고시킬 수 있는 법·제도 개선에 힘쓸 것"이라고 말했다.

 

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정유림 기자 rim12@assembly.go.kr