국회입법조사처, 증권인수인 관련 규정 개선방안 보고서 발간
증권인수인 검증 범위 불명확…미작성 정보 처벌은 불가 등 문제
주의의무 구체화한 가이드라인 필요…검증소홀 처벌은 명확히

 

금융당국이 정부주도의 신규공모시장(IPO)을 민간으로 이전하기로 하면서 증권인수인의 역할과 책임성이 강조되고 있다. 이에 증권인수인 업무에 대한 명확한 가이드라인을 확립하고 과징금 부과 사유를 구체화하는 등의 조치가 필요하다는 정책제언이 나왔다.

 

국회입법조사처는 최근 발간한 'IPO 증권인수인의 책임 관련 규정 현황과 개선과제' 보고서에서 "신규공모 시장의 장기적·지속적 발전을 위해 투자자의 신뢰를 담보할 수 있는 제도적 보완이 필요하다"며 "증권인수인의 주의의무를 구체화 하고 과징금 부과 근거 대상 행위 명확화, 인수인의 증권신고서 검증 시 준수해야 할 사항에 대한 통일된 지침을 마련해야 한다"고 밝혔다.

 

신규공모는 기업이 처음으로 대중에게 증권을 발행·판매하는 시장을 말한다. 기업은 주식공모시 증권회사 등 증권인수인을 선정하고, 증권인수인은 공모·사모·매출 등의 방법으로 제3자가 증권을 취득하도록 한다. 증권인수인은 기업의 증권신고서가 정확히 작성되도록 기업 자료의 진실성을 검증하고, 위법행위를 방지할 의무를 가진다. 만약 이를 소홀히 해 중요사항에 대한 거짓기재나 기재가 누락될 경우 배상책임을 지게 된다.

 

 

증권인수인은 증권신고서 검증 시 금융감독원, 한국금융투자협회, 한국거래소에서 각기 작성된 모범기준을 참고해 검증한다. 문제는 증권인수인이 증권신고서의 전문정보와 비전문정보를 어느 정도로 검증해야 하는지에 대한 명확한 규범이 없고, 금융당국의 가이드 라인은 법적 구속력이 없는 등 단순참고자료에 머무르고 있다는 점이다. 

 

금융감독원의 '인수업무 등에 관한 적절한 주의 이행을 위한 유의사항'에 따르면, 외부인의 검토가 없는 기업 재무제표 등 비전문정보에 대해서는 증권인수인이 정보가 진실하다고 믿을 만한 근거가 있어야 한다고 규정한다. 감사의견을 받은 재무제표 등 전문정보에 대해서는 진실성을 의심할만한 근거가 없으면 된다. 문제는 전문정보와 비전문정보를 어느정도로 검증해야 하는지 규범이 존재하지 않는다는 점이다. 더구나 금감원의 유의사항은 법원이 판단의 참고자료로만 볼뿐 인수인의 행동을 규제하는 규범으로는 인정되지 않는 등의 한계가 있다.

 

현행법상 증권 인수인이 작성하지 않은 부분에 관한 부실검증 인정과 과징금 부과 가능 여부도 불분명하다. 법령상 과징금 부과는 인수인이 직접 허위기재·기재누락 등을 한 경우에만 가능하기 때문이다. 현행 과징금 부과 관련 규정이 처분사유가 제한적일뿐만 아니라, 어떤 행위를 하거나 하지 않았을 때 인수인의 중과실이 인정될지에 대한 명확한 판단 기준도 제시하고 있지 않다는 점도 지적된다.

 

 

이러한 국내 규정은 전문정보와 비전문정보를 구분해 세부적으로 면책사항을 규정하는 해외 주요국과 차이가 크다. 미국 증권법은 증권신고서상 세부정보를 전문정보와 비전문정보로 구분하고, 증권인수인은 전문정보에 대해서는 별도 조사를 통해 검증하지 않아도 되도록 한다. 증권인수인으로서 책임을 면할 수 있는 조항이 마련돼 있는 것이다. 홍콩은 기업실사는 '홍콩 스폰서 기업실사 가이드라인'으로 규정하는데, 가이드라인을 위반할 경우 증권선물위원회(SFC) 위반으로 간주해 민사·행정 절차상 제재를 받을 수 있다.

 

우리의 경우도 인수인의 주의의무를 구체화하고 과징금 부과사유 및 기준 등을 구체화해야 할 필요가 있다는 지적이 나온다. 증권인수인의 주의의무 내용을 구체화하는 것은 투자자를 보호하고 인수인에게 예측가능성을 제공한다는 점에서 바람직하다는 것이다.

 

조영은 금융공정거래팀 입법조사관은 "인수인뿐만 아니라 공인회계사 등 해당 증권신고서 작성에 참여한 다른 전문가에게도 업무 수행 시 높은 책임감을 가지도록 하는 장점이 있다"며 "이 경우 전문가들이 관련 정보에 대한 판단을 회피할 가능성이 있으므로 이에 대한 제도적 보완이 수반된다면 더욱 바람직할 것"이라고 제언했다. 이어 "증권인수인이 증권신고서 검증을 소홀히 한 경우 과징금을 부과할 필요가 있다"며 "인수인의 신규공모 예정 기업에 대한 실사에서 기업검증 방법을 보다 자세히 기술한 금융감독 당국의 통일된 지침을 마련할 필요도 있다"고 덧붙였다.

 

'바르고 공정한 국회소식'

국회뉴스ON 박병탁 기자 ppt@assembly.go.kr