국회입조처 '물적분할에 따른 소액주주 보호 방안' 보고서
대주주에게 '지배력 유지 가능한 자금 조달 수단'으로 인식
LG엔솔 물적분할·재상장에 모회사(LG화학) 주가 큰폭 하락
상법상 원칙은 인적분할인데, 상장사 분할 78%가 물적분할
'주주보호' 명시 등 여러 방안 거론…찬반의견 첨예한 대립
尹정부 국정과제에도 포함…"보다 활발하게 논의 진행해야"

 

 

기업의 물적분할로 발생하는 소액주주 피해를 예방하기 위해 관련 대책을 보다 활발히 검토해야 한다는 지적이 제기됐다.

 

국회입법조사처(처장 김만흠)는 '물적분할 및 자회사 상장에 따른 소액주주 보호 방안' 보고서에서 "(물적분할이)대주주에게 '지배력을 상실하지 않으면서 자금을 조달할 수 있는 수단'으로 인식되고 있다"며 "이에 따라 기존 회사에 투자했던 소액주주가 주가하락 피해를 보는 상황이 반복되고 있다"고 진단했다.

 

회사분할은 인적분할과 물적분할로 구분할 수 있다. 인적분할은 분할 후 새로 만들어지는 기업의 주식을 기존 회사의 지분율대로 나누는 방식이다. 물적분할은 회사의 특정 사업부를 떼어내 별도의 법인으로 설립하되, 분할 후 신설 회사의 지분을 분할 전 기업이 100% 소유해 자회사로 만드는 형태를 말한다.

 

물적분할이 사회문제가 된 이유는 신설된 자회사가 상장되면서 모회사의 주가가 하락하는 경우가 빈번하기 때문이다. 주가하락의 손실은 고스란히 소액주주의 몫이다. LG화학의 경우 LG에너지솔루션이 물적분할 후 재상장한 올해 1월 27일 이후 주가가 크게 하락했다. SK케미칼과 SK바이오사이언스, 카카오와 카카오페이·카카오뱅크 사례에서도 모회사 주가가 절반수준으로 하락했다.

 

「상법」은 인적분할을 원칙적인 회사분할의 방식으로 규정하고 있으나, 실례로는 물적분할이 인적분할보다 압도적으로 많이 활용되고 있다. 2010년부터 2021년까지 상장회사의 분할공시(482개)와 기업분석보고서(633개)를 분석한 결과 물적분할은 전체 상장회사 분할의 78% 비중을 차지하고 있는 것으로 파악된다.

 

 

국회에서는 소액주주의 물적분할 피해를 막기 위한 여러 방안이 거론되고 있다. 이 중에는 「상법」상 '이사의 충실의무' 조항을 수정하는 방안이 있다. 법률상 문구가 '회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 규정된 탓에 주주가 손해를 입더라도 회사에 손해가 없는 한 이사가 법적 책임을 지지 않는다. 이에 이사가 '주주의 비례적 이익' 보호 의무를 함께 갖도록 해야 한다는 것이다. 이렇게 되면 손해를 입은 소액주주들이 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있다.

 

주주총회의 결정사항으로 이익을 침해당한 주주가 자신의 소유 주식을 회사가 매수하도록 요구할 수 있도록 '주식매수청구권'을 부여하는 방안, 기존 회사의 주주에게 새 회사의 '신주인수권'을 부여하는 방안도 거론된다. 신주인수권은 주주가 인수를 포기하더라도 권리가 없어지지 않고 다른 사람에게 팔 수 있다. 자회사 신주를 구매할 자금력이 부족한 개인투자자가 선호할 만한 방안이라는 설명이다.

 

'소수주주 다수의결권 제도'를 도입하자는 논의도 있다. 대주주의 이익과 다른 주주들의 이익이 충돌하는 경우, 지배주주·특수관계인을 제외한 주주들의 다수결로 의사결정을 하는 방식이다. 이렇게 하면 지배주주의 영향력 행사를 최소화함으로써 전체 주주의 이익에 부합하는 의사결정이 이뤄질 것이라는 입장이다.

 

제시된 방안들은 모두 장단점이 있다는 평가다. 각 사안에 대해서는 반론도 거세다. 현재 각 방안을 두고 찬반이 첨예하게 대립하고 있다. 다만 이 문제가 '윤석열 정부 100대 국정과제'에도 포함된 만큼 대책 마련에 박차를 가할 필요가 있다. 류호연·이수환 입법조사관은 "법무부와 금융당국을 포함한 관계기관이 논의를 보다 활발하게 진행해야 한다"고 말했다.

 

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유충현 기자 babybug@assembly.go.kr