박용진 의원, '기업지배구조개선 토론회' 주최…관련 내용 모아 상법 개정안 발의 예정
공정위 조사결과 상장사 이사회 안건 대부분 원안 통과…이사회가 사실상 거수기 역할
감사위원 분리선출하도록 한 현행법은 이사진 일괄 선임 후 감사 선임방식으로 무력화
소수주주 대표성 확보 위해 집중투표제, 주주대표소송, 다중대표소송제 도입·활성화 제안
자사주 제도 개편해 총수 우호지분 확보수단 악용금지, 인적분할 시 부활되는 의결권 제한

 

기업지배구조를 개선하기 위해 이사회의 견제기능과 독립성을 강화하고, 소수주주들이 주권을 행사할 수 있도록 여건을 마련하는 한편, 총수일가의 지배력 강화에 악용되는 자사주 제도 개혁이 이뤄져야 한다는 지적이 제기됐다. 이를 위해 이사회 감사위원 분리선출, 다중대표소송 활발한 이용, 회사 인적분할 시 자기주식 의결권 제한 등의 방안이 제시됐다.

 

 

2일(화) 국회의원회관 제2소회의실에서 열린 '기업지배구조개선 토론회'는 박용진 의원이 대표발의할 예정인 「상법 일부개정법률안」을 중심으로 논의가 이어졌다. 주제발표에 나선 김남근 변호사는 "기업의 지배구조 개선에 대한 사회·경제적 요구가 높아질 때마다 주주권한과 이사와 업무집행자 책임을 강화해 왔지만 (일부 제도들은)정관으로 배제할 수 있거나 이사회 결의에 맡기는 등 실행을 회피할 수 있었다"며 "기업의 불투명한 지배구조 개선을 위해 연성법령을 통한 개혁과 입법을 통해 뒷받침해야 한다"고 말했다. 김 변호사는 경제민주화네크워크 정책위원장을 맡고 있다.

 

공정거래위원회가 2018년 5월부터 약 1년 간 56개 공시대상 기업집단 소속 1천914개(상장회사 250개) 회사를 조사한 결과, 이사회 안건(6천722건) 중 원안대로 통과되지 않은 것은 24건(0.36%)에 불과했다. 기업 이사회가 집행부의 거수기 역할을 하고 있다는 지적이 나오는 이유다.

 

김 변호사는 회사 회계와 업무를 감독하는 감사위원은 지배주주가 원하는 사람이 되는 것을 방지하도록 분리선출해야 한다고 제언했다. 현행 상법은 자산 2조원 이상 대규모 상장회사가 기업의 회계·업무감독권을 가지고 있는 감사위원(이사)을 선임할 때 의결권을 제한한다. 주주마다 의결권이 3%로 제한돼 있고, 최대주주 및 특수관계인은 의결권을 모두 합쳐 3%를 넘을 수 없다. 지배주주의 입맛에 맞는 감사선임을 막기 위함이다. 대부분의 대기업은 감사위원을 별도로 선임하지 않고, 이사를 일괄선임한 후 감사위원을 선임해 현행법이 무력화되고 있다. 감사위원회 설치 대상기업을 확대해야 한다는 지적도 나온다. 자산 2조원 이상 감사위원회 설치 대상 기업은 2019년 말 기준 120개 기업에 불과하다. 자산총액 기준을 1조원으로 조건을 낮출 경우, 대상 기업은 258개로 늘어난다.

 

이사회의 독립성을 강화하기 위해 소수주주 대표를 이사회에 보낼 수 있도록 집중투표제를 도입해야 한다는 의견도 나온다. 지배주주가 모든 이사들을 선임하는 현실을 바꾸기 위해서는 지배주주 이외의 주주들도 이사를 선임할 수 있어야 한다는 것이다. 집중투표제는 주총에서 이사 선임시 1주당 1표씩 의결권을 행사하는 것이 아니라, 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이사 후보가 3명이라면 각 주주들이 3표를 행사할 수 있다.

 

 

소수주주의 활동성을 강화하기 위해 주주대표소송을 활성화하고, 다중대표소송을 도입해야 한다는 지적도 이어졌다. 이사들이 대주주 총수의 거수기 역할을 한데 대한 주주들의 견제책이다. 공정위가 최근 5년 간 소수주주권 행사 현황을 파악한 결과 47건에 불과했다.

 

현행 상법은 기업의 주식을 1% 이상 갖고 있는 경우(상장회사는 0.01% 이상 지분율 6개월 이상 보유 시) 주주대표소송을 제기할 수 있다. 대규모 상장회사의 경우, 소수주주가 0.01% 지분을 6개월 이상 보유하기가 사실상 거의 어렵다. 예를 들어, 삼성전자 주식은 3월 말 기준 679만 2천600주가 발행돼 있는데, 주주대표 소송을 제기하려면 67만 9천주(약 340억원·주당 5만원 가정)를 보유해야 한다. 단 1주를 가진 주주라도 6개월 이상 보유할 경우 주주대표소송을 진행할 수 있도록 하자는 것이다. 다중대표소송은 상장회사가 출자한 비상장회사가 경영진의 문제로 손해를 발생시킬 경우 책임을 물을 수 있도록 하는 제도다. 통상 비상장회사는 소수주주가 주식을 보유하기 힘들기 때문에 주주대표소송을 진행하기 어렵다. 회사 경영진이 임무를 해태해 회사에 손해를 입힐 경우 모회사 주주가 소송을 진행할 수 있게 되는 것이다.

 

총수일가의 지배력을 강화하기 위해 악용되는 자사주 제도를 개혁해야 한다는 목소리도 나온다. 자사주는 자본금이나 자산에 속하는 자금으로 보유한 회사주식이다. 2011년 이전 상법은 원칙적으로 자사주 매입을 금지했으나, 재계가 경영권 방어를 위해 필요하다는 의견을 내면서 개정됐다. 문제는 자사주가 기업 인수합병(M&A) 과정에서 우호지분을 확보하는 수단으로 악용될 수 있다는 점이다. 회사자금을 투입해 자기주식을 취득하고 총수에 우호적인 기업에 매각하는 식이다. 삼성물산은 제일모직과의 합병과정에서 자기주식 899만주(5.76%)를 KCC에 매각해 합병 안건에 대한 우호지분을 확보한 바 있다.

 

인적분할 시 자기주식의 의결권 부활에 대해서는 금지해야 한다는 견해가 나왔다. 자기주식은 원칙적으로 의결권이 제한된다. 인적분할 시 신설회사에 자사주를 배정하면, 자사주가 다른 회사 주식이 되면서 의결권이 살아난다. 이를 방지하기 위해 인적 분할 시 자사주를 분할신설회사가 승계할 수 없고, 분할 전 회사가 계속 보유하도록 해야 한다는 지적이다.

 

 

박용진 의원이 준비 중인 상법 개정안에는 주주제안 대상에 부적격 이사에 대한 해임을 요구할 수 있는 권한을 부여할 것으로 알려졌다. 현행 상법은 이사의 해임요구권이 제한돼 있다. 이에 대해 토론자로 참여한 이상훈 변호사는 "개정안은 부적격이사 해임요구권을 법률로 끌어 올렸다"며 "한걸음 더 나아가 해임 강제해야 한다. 상법 논의 중에는 위법·부당한 이사는 자격요건에서 박탈하는 자격요건을 둬야 한다"고 말했다.

 

토론회를 주최한 박 의원은 "기업 이사회의 다양한 구성은 중요한 문제다. 이사회는 거수기가 아니라 기업 운영진의 판단과 결정에 대해 의견을 주고, 잘못된 판단을 비판할 수 있어야 기업이 튼튼해지고 경제에 많은 기회가 열릴 수 있다"며 "개정안은 현재 발의해도 되는 수준이지만, 오늘 발제와 토론을 통해 좀 더 완성도 있는 법안 만들고자 한다. 완성된 법안은 반드시 통과시키겠다"고 말했다.

 

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국회뉴스ON 박병탁 기자 ppt@assembly.go.kr