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개인투자자 보호 토론회…"사전 견제·사후 책임 강화해야"

기사 작성일 2024-11-15 15:23:59
최종 수정일 2024-11-15 15:23:59

15일(금) 민주당 TF '개인투자자 보호방안 토론회' 주최
기업 합병·분할 등 과정에서 소액주주 이익침해 사례 잇따라
'이사의 충실의무 확대' 상법 개정만으로 주주권익보호 불충분
소수주주 과반결의제, 합병가액 산정방식 자율화 등 사전 견제
주주대표소송제도 개선 등 일반주주의 사후적 권한 강화 필요
'주주의 비례적 이익'에 관한 추상적 일반규정 신설 검토 제언

15일(금) 국회의원회관 제7간담회의실에서 더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF) 주최로 열린 '상장회사 분할합병 등 조직변경 시 개인 투자자 보호방안' 토론회가 진행중인 모습.(사진=강세영 기자)

기업의 분할·합병 등 사업재편 과정에서 개인투자자의 권익을 보호하기 위해 사전적 견제와 사후적 책임을 강화하는 제도 개선이 필요하다는 제언이 나왔다.

15일(금) 오전 국회의원회관 제7간담회의실에서 더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF) 주최로 열린 '상장회사 분할합병 등 조직변경 시 개인 투자자 보호방안' 토론회에서다. 발제를 맡은 이창민 한양대 경영대학 교수는 "대기업 집단의 조직개편은 앞으로 계속 일어날 가능성이 높으며 지속적인 이해관계 충돌로 시장을 불안하게 만들 것"이라며 "해결책은 내부(지배주주·경영진)에 대한 외부(자본시장)의 견제를 통해 균형을 찾아가는 것"이라고 밝혔다.

최근 대기업의 분할·합병 과정에서 소액주주의 이익이 침해받는 일이 반복되고 있다. LG화학이 배터리사업부문을 물적분할해 LG에너지솔루션을 신설하고, 두산그룹이 두산밥캣과 두산로보틱스 간 합병을 추진하는 것 등은 소수주주 권리가 침해받은 대표적인 사례다.

이와 관련해 더불어민주당은 일반주주에 대한 '이사의 충실의무'를 강화하는 내용의 상법 개정안을 당론으로 채택했다. 현행 「상법」 382조의3은 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고 규정하고 있는데, 충실 의무 대상을 '회사'에서 '주주 전체'로 확대하는 내용이 핵심이다.

이 교수는 "이사의 충실의무 확대라는 상법 개정 하나만이 주주권익보호의 '요술방망이'가 될 수 없다"며 절차적 공정성·정당성을 보장하는 제도 설계를 강조했다.

구체적으로 사전 견제를 위해 ▲이해충돌 소지가 있는 안건에서 지배주주의 의결권 행사를 제한하는 소수주주 과반결의제를 도입할 것 ▲시가 기준이 아닌 합병하는 회사에서 합병가액을 자율산정할 것을 제시했다. 사후 책임을 강화하기 위해서는 주주대표소송제도·다중대표소송제도를 개선할 것을 제언했다.

토론회에서는 국내 주식시장에서 투자자의 이탈을 막기 위한 적극적 주주보호 조치의 필요성이 언급됐다.

한국예탁결제원에 따르면 지난 2022년 12월 결산 기준 총투자자는 1천441만명(개인투자자 1천424만명)으로, 2023년 12월 결산 기준 1천416만명(개인투자자 1천403만명)에 비해 약 25만명(개인투자자 20만명) 감소했다. 투자자 수가 감소한 것은 지난 9년 만에 처음이다.

김윤정 한국법제연구원 연구위원은 「상법」에 '이사의 충실의무'를 확대하는 안에 찬성하면서 상장기업에 일반적으로 적용되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」과 비상장기업까지 포괄하는 「상법」을 개정하는 방안을 제시했다.

김 연구위원은 "지난 2022년 금융위원회는 물적분할로 인한 개인투자자 피해 해결을 위해 자본시장법을 개정(물적분할 시 주식매수청구권 신설)했는데, 구체적 사건마다 개별법령을 개정하는 것은 한계가 있다"며 "자본시장법과 상법에 '주주의 비례적 이익'에 관한 추상적 일반규정을 신설할 필요가 있다"고 밝혔다.

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강세영 기자 evelynsy1030@assembly.go.kr

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