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자사주 편법 제한 위한 국회 토론회 "미발행주식 간주 공감대…개정안 보완 필요"

기사 작성일 2019-05-30 17:43:05
최종 수정일 2019-05-30 17:43:05

박용진·백혜련 의원, 민변 등 '자사주 마법 제동' 토론회 공동주최
인적분할 후 자사주 취득…최대주주 등의 경영권 강화 방안 이용
'자사주 편법제한법' 국회 처리 지지부진…기업 편법은 진일보
거래소 "미비 세칙 검토"…법무부 "안 한다는 건 아니야" 원론반복

기업총수들이 지배회사를 인적분할 한 후 자사주를 취득해 지분율을 높이는 이른바 '자사주 마법'을 제한해야 한다는 목소리가 높다. 의결권이 없는 자사주가 인적분할을 거치면서 의결권이 부활해 총수 일가의 경영권 세습이나 지배력 강화에 악용되는 사례가 늘고 있기 때문이다. 국회에는 '자사주 마법'을 제한하는 개정법률안이 다수 발의돼 있지만 논의가 본격적으로 이뤄지지는 못한 상황이다. 이미 발의된 법률안을 우회하는 꼼수우려도 있어 보완책이 요구된다. 정치권이 법안처리에 지지부진한 사이 기업들은 이익을 극대화하기 위해 소수주주들의 이익을 침해하거나 돈 한 푼 들이지 않고 경영권을 세습하는 편법으로 발전했다. 뒤늦게 한국거래소는 관련 규정 검토를 약속했고, 법무부는 원론적인 입장을 보이고 있다.

30일 국회에서 열린 '상법상 자사주 문제 진단과 근본적인 개선방안 마련을 위한 토론회'에서 참석자들이 토론에 앞서 기념촬영을 하고 있다(사진=박병탁 기자) — 30일(목) 국회에서 열린 '상법상 자사주 문제 진단과 근본적인 개선방안 마련을 위한 토론회'에서 참석자들이 토론에 앞서 기념촬영을 하고 있다.(사진=박병탁 기자)

◆인적분할→유상증자 통한 자사주 교환→기업지배력 강화

30일(목) 국회도서관에서는 박용진·백혜련 의원과 경제정의실천시민연합(경실련), 민주사회를 위한 변호사 모임(민변) 민생경제위원회, 참여연대 경제금융센터가 공동으로 '상법상 자사주 문제 진단과 근본적인 개선방안 마련을 위한 토론회'가 열렸다.

발제자로 나선 박상인 경실련 정책위원장은 "(자사주는)자기가 발행한 주식을 다시 사들이는 것이기 때문에 미발행주식과 동일한 성격이다"며 "상법 규정에는 의결권 제한 외에 자사주에 대한 권리제한이 없어 편법으로 이용되고 있다"고 지적했다.

일부 기업 총수들은 회사를 인적분할 후 자회사의 주식을 편취하는 방식으로 기업지배력을 높여왔다. 현대로보틱스(현대중공업지주의 전신)는 현대중공업, 현대건설기계, 현대일렉트릭 등으로 인적분할한 후 유상증자해 분할된 자회사로부터 자사주를 취득했다. 자회사 지분을 보유한 정몽준 회장은 현대로보틱스 주식과 맞교환하면서 현대로보틱스 지분율이 기존 10.15%에서 25.8%로 증가했다. 정 회장은 현대로보틱스의 인적분할과 자회사간 주식 맞교환만으로 돈 한푼 들이지 않고 지주회사격인 현대로보틱스의 지배력을 강화한 것이다.

박 정책위원장은 상법상 자사주를 미발행주식으로 간주하는 조항을 삽입하는 것으로 문제를 해결할 수 있다는 견해를 밝혔다. 그는 "(상법에 자사주를)미발행 주식으로 간주한다는 것을 넣는 것이 가장 간단한 방법이다며" "(다만)기업들이 자사주 가지고 있는데, 이를 소각하라고 하는 것은 무리가 따를 수 있다"고 설명했다.

자사주를 처분할 때 이사회가 아닌 주주총회 결의를 거치도록 하는 방안도 제시된다. 박 정책위원장은 "자사주에 대한 분할신주 배정 금지와 자사주 처분 시 주주총회 결의를 거치도록 하는 방안도 있다"며 "그러나 우호세력에 자사주 매각을 통한 의결권 부활은 여전히 가능하다"고 내다봤다.

박용진 의원실 이재용법.jpg — 지난 2017년 2월 27일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 박범계 제1소위원장이 모두발언을 하고 있다. 이날 법안심사에서는 회사 인적분할 시 자사주에 대해 신주 배정을 금지하는 '상법 일부개정법률안'(박용진 의원 대표발의)이 논의됐다.(사진=뉴시스)

◆진화하는 '자사주 마법'…이미 발의된 개정안도 보완 필요

자사주를 이용한 기업들의 편법과 부당이득 수취 행태는 날이 갈수록 발전했다. 그 중 하나가 지분 취득이후 자진 상장폐지다. 2011년 개정된 상법은 95% 이상 주식 보유 지배주주가 5% 미만 소수주주들의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 했다. 또 95% 이상 최대주주는 자진상장폐지가 가능하다. 박 정책위원장은 "회사 돈으로 주식을 사들여 자진 상폐(상장폐지)해 이득을 올리는 범법행위가 일어날 수 있다"며 "태림페이퍼는 소액주주 지분을 전부 매입완료한 후 주당 4311원에 배당해 막대한 배당액이 지배주주에 넘어갔다"고 지적했다. 당시 배당성향은 92.5%에 달했다.

최대주주가 소액주주에 대해 주식매도 요구 시 최대주주가 거래가격에 영향을 줄 수 있다는 점에서 보완책 마련도 요구됐다. 박 정책위원장은 "주식매도청권으로 가격설정 시 거래가격은 최대주주가 조작가능하다"며 "이것을 (외부)회계감사인이 가치 평가할 수 있도록 조항이 들어간다면 소수주주 착취문제 해소에 도움이 되리라 생각한다"고 강조했다.

이날 전문가들이 주목한 '자사주의 마법'은 CJ그룹으로 향했다. CJ는 자회사 CJ올리브네트웍스를 IT사업부문과 신설회사 H&B사업부문으로 인적분할했다. 이후 CJ는 CJ올리브네트웍스 주주들의 IT사업부문 주식과 자사주를 교환했다. 박 정책위원장은 "그 결과 이재현 (CJ)회장의 아들 이선호 부장은 CJ주식을 1주도 가지고 있지 않았는데, 2.8%를 가지게 됐다"며 "인적분할에 따른 자사주 마법이 변형돼 사용됐다. 분할 후 주식교환 방법으로 자사주가 총수일가에 이전된 것"이라고 설명했다.

국회에는 이를 제한하는 개정안이 다수 발의돼 있지만, 자사주 문제를 해결하기 위해서는 보완이 필요하다는 지적도 이어졌다. 박용진 의원은 분할회사가 보유하는 자기주식에 대해 신주 배정을 금지하는 내용의 '상법 일부개정법률안'을 대표발의했다. 일반적으로 분할회사가 지주회사가 되는 경우에는 법률 적용을 받지만, 반대의 경우는 입법공백이 생길 수 있다. 이상훈 참여연대 경제금융센터 변호사는 "현대중공업의 사례와 같이 분할신설회사인 현대로보틱스가 지주회사가 되는 경우까지 적용될지는 의문이다"고 지적했다.

이재용법 박용진.jpg — 지난 2017년 2월 27일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 박용진(오른쪽) 의원이 '상법 일부개정법률안'에 대한 검토보고서를 확인하고 있다.(사진=뉴시스)

◆늦었지만 미비 세칙 변경검토…원론적으로 입장 공감

이날 토론회에서 김종보 민변 민생경제위원회 변호사는 법무부에 문제해결을 위한 공개답변을 요구했다. 김 변호사는 "법무부는 2017년에 '자기주식 규제에 관한 입법론적 연구'라는 제목으로 자사주 문제를 연구했다"며 "1년 반 정도 시간이 지났다. 법무부는 상법개정에 어떤 입장인지" 물었다.

명한석 법무부 상사법무과장은 "그걸 이 자리에서 말하는 게 적절하지 않다"며 "다만 안 한다는 취지는 전혀 아니다"고 말했다. 그는 "경제민주화와 관련(한 법률 개정)은 법무부 단독으로 추진하는 것이 아니다. 공정위(공정거래위원회)가 주관이 돼서 8개 부처가 각각 역할을 맡고 있다"며 "정부가 전체적으로 추진하는 과제이기 때문에 법무부가 독자적으로 하겠다고 말하는 것 적절하지 않다"고 설명했다.

명 과장은 개인의견을 전제로 "자기주식에 대해서는 기본적으로 미발행주식으로 보는게 맞다"며 "우려가 있다면 미발행주식으로 간주한다면 납입자본 사임에서 틈이 생기는데, 제3자에게 배정을 할 수 있느냐 하는 문제가 생길 수 있다"고 견해를 밝혔다. 이어 "결국 우회로가 안 생겨야 된다는 것이다"며 "이런 것들이 테크니컬하게(기술적으로) 검토해야 될 문제"라고 덧붙였다.

기업들이 지분율을 높여 자진 상장폐지하는 문제를 개선하기 위해 한국거래소는 보완책 검토에 나섰다. 유준수 한국거래소 유가증권시장본부 상장부 팀장은 "상장기업이 자진 상장폐지를 위해 충족해야 하는 최대주주 등의 최소지분율 산정 시 자사주는 제외하도록 세칙을 개정했다"며 "최대주주 등(의 개념에) 특수관계인 등을 포함하는지 여부를 검토해보겠다"고 밝혔다.

최대주주가 소액주주에 대한 주식매수청구 시 가격을 외부기관에 맡겨야 한다는데 지적에 대해 유 팀장은 "이 부분은 독단적으로 할 수 있는 게 아니다. 감사인지정은 '외감법(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)'에서 정해야 하는 사항이다"며 "향후 필요하면 더 검토해보도록 하겠다"고 답했다.

토론회를 공동주최한 백혜련 의원은 "자사주는 의결권이 없음에도 실제로는 지주회사와 재벌의 기업지배력을 확장하는데 이용돼 왔다"며 "국회에는 다양한 법안이 올라왔지만 법사위 논의는 진척이 안 되고 있다. 토론회를 계기로 자사주 문제가 공론화되기를 바란다"고 전했다.

'바르고 공정한 국회소식'

국회뉴스ON 박병탁 기자 ppt@assembly.go.kr

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