국회입법조사처 '2020년 상장회사 정기주주총회 관련 주요 쟁점과 과제' 보고서 발간
2천개 상장사 3월 주총 예정, 사업보고서 미제출 시 관리종목지정·상장폐지 등 불이익
코로나19 환자 주총장 출입제한하고 전자주총 등 비대면 의결권 행사 방안 고민 필요
주총 2주 전 감사보고서 공고, 주주 소집통지 전자화, 본인인증방식 다양화 등도 제시

 

코로나19(신종 코로나바이러스 감염증) 확산에 따라 3월 정기주주총회 집회에 어려움을 겪고 있다. 주총 참석자들의 안전 여부, 정족수 미달, 절차 지연 등의 우려가 나온다. 이를 계기로 전자·서면 투표 등 주주의결권 행사방법을 다양화하고, 소집통지제도를 개선하는 등의 조치가 필요하다는 정책제언이 나왔다. 국회입법조사처(처장 김하중)는 18일(수) 발간한 '2020년 상장회사 정기주주총회 관련 주요 쟁점과 과제' 보고서에서 "정기주주총회 개선을 위한 장·단기적인 개선과제를 고려할 시점이다"며 이같이 밝혔다.

 

 

12월 결산법인인 국내 상장회사 대부분은 3월에 정기주주총회(이하 주총)를 연다. 주주들은 회사로부터 영업보고를 받고, 한해 영업성과를 기록한 재무제표를 승인한다. 최근 5년 간 상장회사의 98%가 3월에 주총을 개최했다. 올해도 2천개 이상 기업들이 3월 주총을 예고하고 있다. 상장사는 주총이 열리기 6주 전 재무제표와 영업보고서를 작성해 내부 감사 및 외부감사인에게 제출한다. 이들의 감사를 거쳐 내부감사보고서는 주총 2주 전에 제출받고, 외부감사보고서는 1주전에 수령해 영업보고서 등과 함께 본점·지점에 비치한다.

 

문제는 코로나19 확산으로 중국 소재 회사와 거래관계에 있거나 국내 감염병 특별관리 지역에 위치한 회사는 업무가 지연될 수 있다는 점이다. 주총에서 재무제표를 승인받지 못하면 「상법」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」등의 위반 문제가 발생한다. 사업보고서를 기한 내 제출하지 못할 경우, 거래소 관리종목으로 지정되거나 상장폐지(법정기한 10일 경과 시)될 위험도 있다.

 

임원 후보자에 대한 검증기반을 마련하고 사외이사 독립성을 제고하기 위해 사외이사 연임을 제한한 개정 「상법 시행령」도 주총 진행을 더디게 만든다. 개정 시행령은 주총 소집 시 임원 후보자의 체납사실, 부실기업의 임원으로 재직한 적이 있는지 여부, 법령상 결격사유 유무 등을 기재토록 하고 있다. 올해 566개 상장회사에서 718명의 신규 사외이사 후보자가 영입돼야 한다.

 

어렵게 주총이 열리더라도 주주들이 불참할 경우 정족수 미달로 안건을 의결하는 것도 쉽지 않다. 대안으로 서면·전자투표 등의 제도가 있으나, 이를 도입해 실제 활용하는 기업은 많지 않다. 2019년 주총에서 서면투표를 도입한 회사는 226개(11.2%), 전자투표는 650개(32.3%)에 불과하고, 전자투표 이용률도 2017년 1.8%, 2018년 3.9%, 2019년 5.04%에 그쳤다.

 

보고서는 주총 의장이 질서유지권을 활용해 코로나19 증상이 있는 주주는 출입을 제한하거나 별도 장소에서 의결권을 행사토록 하고, 전자투표 등 비대면 의결권 행사를 활성화할 수 있도록 홍보를 강화하는 등의 단기적인 조치가 필요하다고 제언했다.

 

장기적으로는 주주들이 쉽게 의결권을 행사할 수 있도록 서면투표 도입 요건을 완화하고, 일정 주주수 이상 회사는 의무화하는 방안을 제시했다. 전자투표는 이사회 결의로 도입이 가능하지만 서면투표는 정관변경을 해야 한다. 사전투표 방식의 전자투표가 아닌 주총 현장을 생중계하고 현장을 지켜보면서 전자투표에 참여할 수 있도록 하는 '전자주주총회' 도입 필요성도 제기했다.

 

보고서는 외국인 주주들이 본인인증을 통해 전자투표에 나설 수 있도록 본인인증 방식을 다양화하는 방안, 주주들의 적극적인 참여를 제고하기 위해 주총 2주 전에 감사보고서와 사업보고서를 통지·공고할 수 있도록 하는 방안도 제시했다. 현행 1주 전에 비치하던 것을 주주들이 검토할 수 있도록 한 주 미리 제공하는 것이다. 주주총회 정족수를 완화하는 방안, 주주 소집통지를 전자우편으로 하는 방안 등도 제시됐다.

 

황현영 정치행정조사실 법제사법팀 입법조사관은 "코로나19 확산으로 정상적인 주주총회 개최가 어려운 실정"이라며 "주총을 위한 단기적인 개선방안과 함께 장기적인 제도개선 과제를 고려해 봐야 한다"고 말했다. 

 

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국회뉴스ON 박병탁 기자 ppt@assembly.go.kr