스타트업 M&A 규모 작아 유인 적어…스톡옵션 부여 등 경제성 확보방안 제시
재무중심 평가로 기업 저평가…성장가능성 보는 해외에 기업 매물 빼앗겨
VC지분율 5%로 경영참여 불가…덩치 키워 경영진과 함께 회수 방안 고민해야
매수·매도 연결하는 시장조성자 및 중소·벤처에 특화된 법률자문 필요성 제기

 

국회 산업통상자원중소벤처기업위원회 정은혜 의원이 23일(월) 국회의원회관 제8간담회의실에서 주최한 '중소벤처기업 M&A 활성화정책 토론회'에서 주제발표에 나선 나수미 중소기업연구원 연구위원은 "스타트업 인수합병(M&A) 활성화를 위해 정보비대칭 상황을 해소하고, 시장 참가자들의 역량·유인 강화, 창업 단계부터 회수(exit)를 고려한 정책지원이 요구된다"고 견해를 밝혔다.

 

 

나 연구위원은 국내 스타트업 M&A가 활발하지 않은 이유로 ▲시장조성자의 부재 ▲스타트업의 회계정보 취약성·가치평가 불확실성 ▲M&A 중개망 등 시장인프라 부재 ▲대기업의 불공정한 경쟁 관행 등을 들었다. 스타트업은 매각 의사가 있어도 방법을 모르고, 기업들은 매수 의사가 있어도 매물 정보접근성이 떨어진다. 시장조성자가 필요한 이유다. 나 연구위원은 "M&A 거래 성사를 위한 비용과 거래 규모를 고려할 때 경제적 유인이 떨어져 민간에서 시장조성자가 형성될 가능성이 낮다"고 지적했다.

 

스타트업에 대한 적절한 가치평가도 요구된다. 스타트업은 재무중심의 기업가치 평가보다는 미래성장가치를 봐야 하는데 국내 벤처캐피탈(VC) 시장은 그렇지 않은 경우가 많기 때문이다. 나 연구위원은 "중소벤처기업·기술기업에 특화된 신뢰할 수 있는 가치평가 기관이 없다"며 "제3의 실사기관이 필요하다"고 강조했다.

 

벤처캐피탈이 스타트업에 투자하더라도 경영에 참여할 수 없을 정도의 적은 지분을 소유하게 되는 것도 문제점으로 지적됐다. '2018 벤처기업정밀실태조사결과' 국내 VC의 93% 이상이 경영활동에 참여하지 않은 것으로 나타났다. 나 연구위원은 "국내 VC 지분율은 일반적으로 5~6%수준으로 덩어리가 작아 역할을 하기에 한계가 있다"며 "적어도 2대 주주의 지위를 확보할 때 창업자와 함께 주도적인 회수전략 수립이 가능하다"고 말했다.

 

국내 대기업의 스타트업 인수가 부진한 이유 중 하나로는 규제를 꼽았다. 대기업의 스타트업 계열사 편입시 부당지원·일감몰아주기 규제 적용, 자금지원 불가 등의 규제를 받는다. 지주회사는 기업형벤처캐피탈(CVC) 보유도 금지한다. 나 연구위원은 "대기업이 국내 스타트업 M&A를 주저하게 됨에 따라 M&A시장이 수요자 위주 시장이 돼 국내 스타트업이 저평가되는 악순환이 반복된다"고 지적했다.

 

이러한 문제를 해결하기 위해 스타트업 M&A 시장에서 매수·매도자를 적절히 연결하는 시장조성자의 필요성이 요구된다. 문제는 기존 증권사나 투자은행(IB), 사모펀드(PE) 등이 스타트업 M&A자문은 수익성이 낮아 진입을 꺼린다는 점이다. 나 연구위원은 일본 딜로이트사(社)를 예로 들며 "회계나 법무법인이 자문회사 일부를 스톡옵션으로 받을 수 있도록 허용한다면 향후 수익의 업사이드 포텐셜(upside potential·상승잠재력)이 생길 수 있다"며 "다만 우리나라 상법상 (자문회사에 부여하는)워런트(신주인수권)에 대한 발행 근거가 없고, 유통되는 시장도 없어 이런 수익 모델을 적용하는 것은 어려울 것"이라고 진단했다.

 

VC펀드 규모를 확대해 경영에 참여할 수 있을 정도의 지분을 확보할 필요성도 제기됐다. 나 연구위원은 "최소 2대 주주는 돼야 투자 초기부터 이사회 참여 등 창업자와 회수 계획에 적극 논의하는 것이 가능하다"며 "펀드가 커지면 그만큼 위험이 동반된다. 금융 역할을 담당하는 기술보증기금, 중소벤처기업진흥공단 등을 활용해 M&A 거래에 대해 공공보험을 제공할 필요도 있다"고 제안했다.

 

또 다른 발제자인 강혜미 법무법인 세움 변호사는 중소기업의 M&A 활성화를 위해 규제완화 필요성을 강조했다. 강 변호사는 "규제혁신위원회나 규제샌드박스 등이 있지만 아직 많이 부족하다"며 "좀 더 적극적으로 신사업 규제를 열 수 있도록 국회에서 신경써줘야 한다"고 말했다. 국내 스타트업 평가방식 개선책과 관련해서는 나수미 연구위원의 주장과 궤를 같이 했다. 강 변호사는 "우리나라 스타트업은 국내에서 100억원 받을 것을 해외로 나가면 300억~400억원을 받는다"며 "우리나라는 전통방식으로 평가하고, 해외에서는 장부상 숫자만이 아니라 가치성장과 미래성장 가능성을 보기 때문"이라고 설명했다.

 

토론자로 나선 강영재 코이스라 시드 파트너스 대표는 국내 스타트업 M&A 활성화를 위해 시장조성자를 육성할 필요가 있다는데 공감했다. 강 대표는 "'스타트업은 큰 기업의 작은 버전이 아니다'는 말이 있다"며 "스타트업에는 투자유치, M&A에 대한 전문적인 조언·협상 지원은 절대적으로 필요하다. 기존 IB보다는 스타트업에 특화된 변호사가 더 필요하다"고 말했다.

 

토론회를 주최한 정은혜 의원은 "M&A에 대한 관심은 해마다 증가하고 있지만, 선진국에 비해 한국은 투자회수율이 여전히 낮다"며 "토론회를 통해 중소벤처기업의 M&A 시장을 활성화하는 데 기여하길 바란다"고 말했다.

 

'바르고 공정한 국회소식'

국회뉴스ON 박병탁 기자 ppt@assembly.go.kr